Quando un'antica fame erotica viene risvegliata negli angoli più remoti dello spazio sexy, l'Alto Consiglio Alteriano invia la collezionista Maxy Prime, appena nominata, a indagare con la sua agile spalla ninfomane, Gab-E J'nx. Lì scoprono una professoressa pazza (molto sexy) e i suoi studenti nelle grinfie psicosessuali del Thanagarian Pleasure Pod, un mega-parassita che dona a tutti buone vibrazioni mentre lentamente e seducentemente li indebolisce della loro stessa essenza vitale. Riusciranno le Femalien a porre fine a questo terrore tentacolare o soccomberanno alla schiacciante cosmica della bestia?