Una meteora che trasporta un'infezione sconosciuta atterra fuori da una piccola comunità californiana, portando terrore e morte. Poco dopo mezzanotte, un allevatore locale di nome Larry Jenkins scopre la meteora e chiama la polizia. L'ispettore Bardo viene inviato sulla scena per indagare. Il piccolo dipartimento di polizia di Lawton è a corto di personale, dato che è la notte del ballo di fine anno del liceo. Arrivando su una desolata strada forestale a miglia di distanza dalla città, Bardo scopre che Jenkins è stato infettato dall'organismo alieno. L'ufficiale viene selvaggiamente aggredito e infettato. Entrambi gli uomini si dirigono verso Lawton, terrorizzando e contaminando chiunque incontrino. Nel frattempo, Cheryl e Timmy hanno lasciato il ballo di fine anno e sono parcheggiati in cima a Lover's Lane. Bardo si imbatte nei piccioncini e li attacca, infettando Timmy. Ora Cheryl deve fuggire per salvarsi la vita attraverso la foresta nera come la pece, sfuggendo ai suoi inseguitori e cercando di raggiungere le autorità prima che l'infezione si diffonda a Los Angeles.