L'ex famoso pittore Frenhofer vive tranquillamente con la moglie nella sua residenza di campagna nella Provenza francese. Quando il giovane artista Nicolas gli fa visita con la sua fidanzata Marianne, Frenhofer decide di riprendere il lavoro su un dipinto che aveva interrotto da tempo: La Belle Noiseuse. E vuole Marianne come modella. Il processo creativo che sta iniziando cambia la vita di tutti. È una lotta per la verità, la vita e il senso, e la domanda su dove siano i limiti delle arti o se l'arte sia senza limiti.