Quando James ammette a sua madre di essere gay, mette a dura prova il suo atteggiamento liberale. Audrey, donna d'affari di San Diego, crede di essere una madre moderna e di mentalità aperta, ma la notizia la lascia sconcertata. Tuttavia, il vero shock arriva quando James le chiede di recarsi in Arkansas e informare la madre della sua amante, Luanne, che suo figlio ha l'AIDS. Mentre Audrey e Luanne imparano a mettere da parte i pregiudizi reciproci, scoprono presto come condividere pensieri, speranze e paure per i loro figli.